中南重工第二届董事会第六十三次会议决议公告（中南重工集团）

江阴中南重工股份有限公司

第二届董事会第六十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司(以下简称“公司”或“中南重工”)第二届董

事会第六十三次会议于 2016 年 4 月 29 日以电子邮件、电话通知方式发出会议通

知和会议议案，于 2016 年 5 月 9 日在公司会议室召开。会议应参与表决董事 5名，实际参与表决董事 5 名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并同意该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

鉴于第二届董事会任期已到，根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并

经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名陈少忠、吴庆丰、刘春、王辉、李志刚、陈澄 6 人为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名胡晓明、唐林林、曾会明 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人。(候选董事的简历详见后面附件。)

第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述董事候选人(包括独立董事候选人)的提名，详见同日公告的《关于公司董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本届董事会董事任期为自股东大会通过之日起三年届满。

表决结果：赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并同意该议案提交股东大会审议。

公司换届选举董事，董事人数发生变化，根据《公司法》等相关规定，应相应修改《公司章程》并变更工商登记。

《公司章程》修改的有关条款如下：

1、原第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

(一)董事人数不足五人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

修改为：第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足九人时；

2、原第一百零七条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事

长一人。

修改为：第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董

事长一人。

表决结果：赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

三、审议并通过了《关于公司证券简称变更的议案》，并同意该议案提交股东大会审议。

公司于 2016年 1月 30日召开第二届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，拟将公司名称由“江阴中南重工股份有限公司”变更为“中南红文化集团股份有限公司”。公司拟将证券简称由“中南重工”变更为“中南红”，公司证券代码“002445”保持不变。无锡市工商行政管理局于 2016 年 5 月 5 日核准通过了公司名称变更事项，并核发了新的营业执照。公司名称已经变更为“中南红文化集团股份有限公司”。

详见公司于 2016 年 5 月 10 日披露的《关于公司名称变更完成的公告》。

为了突出行业特征，公司证券简称“中南重工”原定的“中南红”拟变更为“中南文化”，证券代码保持不变。证券简称变更尚需经深圳证券交易所核准。

变更后的证券简称最终以深圳证券交易所核准的证券简称为准。

表决结果：赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

四、审议并通过了《关于召开 2016年第七次临时股东大会的议案》

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于 2016年 5月 25日召开 2016

年第七次临时股东大会。(详见附件《2016年第七次临时股东大会通知》)

表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2016 年 5 月 10 日

附件：

一、候选董事个人简历：

1、陈少忠：男，第二届董事会董事长，中国国籍，1967 年 11 月出生，高级经济师，大专学历， 1987 年至今历任江阴江南高压管件厂厂长、董事长，江阴中南投资有限公司董事长；2004 年至今任公司董事长兼总经理；2006 年 8 月至

今任控股子公司江阴中南重工装备董事长兼总经理；2008 年 5 月起任中南研究

所执行董事；2008 年至今任公司董事长，公司实际控制人，持有公司控股股东江阴中南重工集团有限公司 99.17%的股份，与公司拟聘任的董事陈澄是父子关系，除此之外，陈少忠与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、吴庆丰：男，1976 年 12 月出生，注册会计师，本科学历，2000 年 7 月

至 2002 年 11 月在江苏扬子江药业集团公司任成本会计，2002 年 12 月至 2006

年 12 月在江苏中达集团股份有限公司子公司任财务经理。2006 年 12 月－2008

年 1 月在本公司任财务部经理，2008 年 1 月至今任公司财务总监。2013 年 11

月 26日至今任公司董事，2014 年 2月 27 日至今任公司董事会秘书。持有公司

股票1，172，000 股。吴庆丰与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之

五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和

证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、刘春：男，中国传媒大学硕士，长江商学院 EMBA毕业，并担任中国传媒

大学、广西大学等兼职教授。1994年到 2000年，供职于中央电视台青少部、新闻评论部，担任大型栏目《新闻调查》的执行制片人，先后创作大型纪实节目几

十部，并多次获得各类奖项。2000年至 2011年，供职于凤凰卫视，先后担任助

理总策划、助理台长、副台长、执行台长，同时，担任凤凰北京节目中心主任，负责凤凰中文台的日常管理与节目创新，策划创办了凤凰中文台的众多栏目，包括《凤凰大视野》《一虎一席谈》《冷暖人生》《社会能见度》《世纪大讲堂》等，其中，独立策划完成了《凤凰大视野》的千余部纪录片。2012 年 5 月，加盟搜狐公司，曾任搜狐公司副总裁，搜狐视频 COO兼搜狐总编辑。2013年 11月，从搜狐离职。现任公司首席文化官，刘春与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、王辉：男， 1963 年 4 月出生，本科学历，1984 年在安徽亳州电视台担

任记者、编辑、新闻部主任、副台长、台长职务至 1995年；1985年应中央电视台参与电影《华佗与曹操》的筹备、宣传、策划工作等；1987 年应中央电视台参与大型电视连续剧《曹操》的筹备、宣传、策划工作等；1987 年――1992 年担任华东地区城市电视台广告协作体副理事长；1993 年――1994 年担任全国城

市电视台广电新闻中心副主任；1995 年担任合肥环球广告公司总经理；1996 年

应美国 ABC 电视传媒的邀请，进行业务考察；1997 年担任北京海云天地广告有限公司(后更名为北京京都雅视广告有限公司)董事长；1997 年应国家广电总局

的邀请在全国电视节目交易会上进行专家讨论；1999 年应中央电视剧制作中心

参与电视连续剧《大哥》筹备、宣传、策划工作等；2001 年应安徽省电视制作中心参与电视连续剧《上错花轿嫁对郎》筹备、宣传、策划工作等；2002 年应陕西省电视制作中心参与投资电视连续剧 30 集《失乐园》筹备、宣传、发行工

作等。2004 创办大唐辉煌传媒有限公司，任大唐辉煌董事长至今；首信金达投资有限公司董事长。现任本公司全资子公司大唐辉煌传媒有限公司董事长。王辉与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。5、李志刚：男，1972 年 3 月生，大专学历，1992年 7月-2004年 6月，任

交通银行北京分行中心支行副行长；2004年 7月-2007年 12月，任民生银行北京管理部支行副行长；2008年 1月—2015年 7月，任民生银行能源金融事业部部门副总；2015 年 7 月 2 日—至今，任中融国际信托有限公司董事总经理。李志刚与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6、陈澄：男，1990 年 12 月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留

权。2011年 9月至 2014年 7月，就读于北京航天航空大学；现任子公司江阴中

南重工有限公司副总经理。是公司董事长陈少忠之子，除此之外，陈澄与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、候选独立董事个人简历：

1、胡晓明：男，1963年 5月出生，南京财经大学会计学院教授、资产评估

专业带头人、硕士生导师、博士。中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长，江苏省资产评估协会技术委员会委员，国电南瑞公司独立董事。胡晓明与本公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

2、唐林林：女，2002年 9月至 2004年 8月就读于中国人民大学会计专业，获硕士学位。获得的职称证书：中国注册会计师、中国资产评估师、保险公估师、证券从业资格。职业经历：2014年 10月至今北京市破产法学会常务理事，2014

年 1 月至今担任中泓晟泰企业重整顾问(北京)有限公司董事、总经理，2012

年 9月至今担任中科创达软件有限公司独立董事，2010 年 5月至今担任民生人

寿保险股份有限公司独立董事、审计及风险委员会主任、提名与薪酬委员会主任，2001 年 7 月至 2014 年 6 月担任北京中和应泰财务顾问公司董事长、总经理，

1996年 9月至 2000年 7月担任中评资产评估公司合伙人，1991年 8月至 1996

年 8月担任沈阳盛京商业银行科长。专业经历：专业从事上市公司及大型非上市

国企和民企的重整、并购重组业务，拥有十余年从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整、并购重组业务经验，在公司重整、并购重组方面拥有丰富的实践经验和成功案例。多次担任国内上市公司及大型非上市公司如陕西长岭股份有限公司(现更名为烽火科技)、广西北生药业股份有限公司、重庆朝华科技股份有限公司(现更名为建新矿业)、新建中基股份有限公司、青海贤成矿业股份有限公司、山西海鑫钢铁集团有限公司、新疆青辰房产有限公司破产重整案件中的管理人组长、副组长及管理人成员。唐林林与本公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

3、曾会明：男，1970年 1月出生，北京中广格兰信息科技有限公司董事长、总经理。中国广播电影电视社会组织联合会有线电视工作委员会副秘书长、

DVB OTT融合创新论坛秘书长、中国电影电视技术学会常务理事、中国电视艺术

家协会媒体融合推进委员会常务理事、北京邮电大学 MBA中心特聘导师、国家开发银行行业顾问。曾会明与本公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。