陈汉文：用内部控制化解系统性风险（内部控制防范和化解风险的途径不包括）

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经济观察报 陈汉文 杨增生/文 近期我国银行系统大案频出，广发银行违规担保案、浦发银行违规发放贷款案、邮储银行票据违规案等陆续曝光，案件牵涉机构之多，涉案金额之大，影响极其恶劣。为此，各地银监局分别对广发银行惠州分行、浦发银行成都分行、邮储银行甘肃武威文昌路支行等多家涉案机构进行了查处并处罚，处罚事由涉及银行授信、贷款、票据、担保等业务违规。

金融机构内控的失效

在浦发银行违规授信并发放贷款案中，为了隐瞒其成都分行的不良贷款，通过编造虚假用途、分拆授信、越权审批等手法，违规办理信贷、同业、理财、信用证、保理等业务，向1493个空壳企业授信775亿元，以此换取相关企业出资承担成都分行发放的不良贷款。该分行长期多次采用违规手段放款而未被发现，表明浦发银行内控系统严重失效。

在广发银行违规担保案中，其惠州分行员工与侨兴集团人员内外勾结、私刻公章、违规担保，涉案金额约120亿元，其中银行业金融机构约100亿元，主要用于掩盖该行的巨额不良资产和经营损失。广发银行出具与事实不符的金融票证，未尽职审查保理所涉贸易的真实性，其惠州分行轮岗和强制休假制度未落实、劳务派遣用工管理不到位，严重违反了银行业内部控制相关规定。

在邮储银行甘肃武威文昌路支行违规票据案中，邮储银行甘肃武威文昌路支行原行长以分行名义违规套取票据资金，该支行的内部员工与外部不法分子相互勾结、私刻公章、伪造证件合同、违规办理同业理财和票据贴现业务、非法套取和挪用巨额资金，暴露了该支行的岗位分离制约机制失效，印章、合同、账户、营业场所管理混乱等内部控制缺失问题。在此次票据违规案件中，国内其他11家金融机构也牵涉其中。为此，银监会系统不仅对案发机构邮储银行武威市分行及相关责任人进行了处罚，还对涉案的其他11家违规交易机构进行了处罚。

近期曝光的银行授信、贷款、票据、担保等业务违规案件，暴露出我国商业银行部分分支机构合规意识淡薄、内控严重失效等问题。

公司管理层的角色

银行体系在我国国民经济中占据重要位置，在资金融通、资本配置、经济效率提升等方面起着重要的金融中介作用。然而，其独特的行业属性也决定了银行具有内在的风险性与脆弱性，一旦银行系统发生危机，将对整个国民经济造成巨大的负面影响，甚至可能引发系统性风险。尤其，近期曝光的各大银行业务违规案牵涉国内多家金融机构，涉案金额相当巨大，令人触目惊心。这些案件的背后，更反映出部分银行机构合规理念淡薄、内部控制严重失效等问题。若不加以进行整改治理，将给国家与社会造成巨大的负面影响，甚至可能引发区域金融风险。

早在1991年，经历二十世纪八十年代末期的储贷危机后，为了提升银行业的整体财务状况，美国国会颁布了联邦存款保险公司修正法案（FDICIA）。该法案要求银行基于自身风险办理存款保险，在提高资本充足率的同时加强内部控制。其中，针对资产超过5亿美元的银行，其高管层与外部审计师还必须对银行的内部控制有效性进行评价。FDICIA实施以后，银行的资本金水平普遍得到提升，基于风险的存款保险制度也激励银行降低自身的风险承担水平。在学术界，学者们就FDICIA对银行风险承担的影响进行了实证检验，发现FDICIA显著降低了银行总风险、系统风险以及非系统风险（Akhigbe　and　Whyte，2001），显著降低了银行在金融危机前期的风险承担水平，并降低了银行在金融危机期间陷入财务困境的可能性（Jin　et　al.，2013）。

2002年，美国颁布了萨班斯-奥克斯利法案（SOX法案），显著加大了公司管理层对内部控制有效性的保证责任。其SOX　302条款要求CEO与CFO对公司季度与年度的财务报告内部控制有效性进行确认与评价，SOX　404条款要求外部审计师对经管理层确认的内部控制评价报告进行独立鉴证。SOX法案颁布以后，实务界纷纷抱怨该法案可能会降低美国上市公司的风险承担激励。首先，SOX法案扩展了独立董事在公司治理结构中的角色并加大了其承担的责任。由于面临的诉讼风险显著提升，董事们在重大风险决策上更趋于谨慎；其次，SOX法案要求CEO与CFO对公司的财务报告进行确认并承担财务报告误述责任，同时加重了相关的刑事责任与罚金，使得公司管理层更倾向于规避风险；最后，SOX　404条款要求公司管理层与外部审计师对公司的财务报告内部控制进行评价与鉴证，加强公司内部控制有助于降低其风险承担水平。学术界的实证检验结果也表明，SOX法案实施后美国上市公司的风险承担显著下降，具体表现为投资支出显著减少、现金持有显著增加、股票收益波动显著下降（Bargeron　et　al.，2010）。

从国外内部控制规范的执行效果来看，无论是实务界还是学术界的检验结果都表明，FDICIA与SOX法案显著降低了银行或企业的风险承担激励，起到了积极的正面效果。

待矫正的考核激励机制

近期的银行授信、贷款、票据、担保等业务违规案件，表明银行系统的内部控制已严重失效。内部控制的本质在于制衡、监督与激励，其有效性取决于制衡、监督与激励机制的有效性。从近期的银行违规案件中不难发现，银行内控系统在制衡、监督与激励环节都存在重大问题。

在制衡方面，内部控制应在银行的治理结构、机制设置以及权责分配、业务流程等方面使其形成一个相互制约、相互监督的态势。然而，在广发银行违规担保案件中，其惠州分行轮岗和强制休假制度并未落实；在浦发银行违规贷款案件中，其分行轮岗制度执行不力也并未引起足够的重视。

在监督方面，内部控制应通过内部审计职能或内部控制评价机制来监督其制度建立的健全性，以及内控制度执行的有效性。尽管此次案发的各大银行都已建立了内部审计或监事会等监督机构，但却都未能及时发现并纠正这些可能长期以来就已存在的违规操作。

在激励方面，通过设计适当的考核奖惩机制，有效激发、引导、保持和规划公司员工的行为，从而促使公司与员工的目标都得到实现。但是，近期的违规案件却暴露出部分银行为了追求所在机构业务规模的超高速发展，采取各种非法手段，弄虚作假、粉饰报表、虚增利润，过于看重所在机构的业绩排名。这从侧面反映了银行长期以来被严重扭曲的注重业绩忽视风险的考核激励机制。

那么，为了防范银行业务违规，应该如何强化银行内控呢？

首先，强化合规风险意识。确保合法合规经营是银行内部控制的重要目标。在开展信贷、票据、担保等业务时，商业银行应按照内部控制要求，职责分工明确，理清相关业务的关键风险控制点，尽可能避免或降低业务风险。但长期以来，部分商业银行分支机构合规经营理念淡薄，在许多关键风险控制点上，缺乏应有的风险控制措施。更有甚者，通过内部员工与外部人合谋，为了个人利益跨越职权组织各种违规行为。这些违规行为表明部分银行长期以来合规意识极其淡薄，加强银行合规意识迫在眉睫。银行可通过编制合规手册、组织合规竞赛、开设合规专题讲座等方式，持续引导员工强化合规理念、增强风险意识、规范操作行为。

其次，完善考核监督机制。在内部控制制度的执行过程中，银行内部监督机构应按照内部控制基本规范及其配套办法，制定相关的监督机制，对内部控制的执行有效性进行监督。然而，在浦发银行违规贷款案件中，却暴露出浦发银行总行对其分行长期不良贷款为零、轮岗制度执行不力、忽视监管部门提示的风险等问题严重失察。银行内部监督机制并不能及时发现并纠正其违规行为，其监督职能严重失效亟待完善。此外，部分银行分支机构之所以在明令禁止的情况下还铤而走险，关键还在于业绩考核的巨大刺激。当前银行过于重视业绩而忽视风险的考核激励机制，并不利于正确引导银行机构及员工实施得当的行为。建立适当的考核激励机制十分关键，在考核业绩的同时不能忽视业绩背后的风险。

最后，落实内控问责机制。商业银行违规操作及由此引发的案件具有较强的周期性，在监管放松时便又会有所反弹，造成这一现象的原因是没有实行严格的内控问责机制。按照内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制是公司董事会的责任，董事长是第一责任人；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层则负责组织领导企业内部控制的日常运行。然而，从近期被查处的案件来看，虽然银监会开出的罚单不断刷新千万元、亿元级的纪录，但对具体责任人的惩罚力度却显得过轻，起不到足够的震慑效果。

在美国，SOX法案直接明确了公司CEO/CFO本人面临的法律责任，要求公司管理层对公司财务报告及其内部控制有效性发表书面声明，显著加重了上市公司相关决策人的法律责任。例如，SOX法案规定：公司定期报告中如果发现因实质性违反监管法规而被要求重编会计报表时，公司的CEO/CFO应当返还给公司12个月内从公司收到的所有奖金、红利，其他形式的激励性报酬以及买卖本公司股票所得收益；如果公司CEO/CFO事先知道违规事项，但仍提交承诺函，最多可以判处10年监禁，以及100万美元的罚款；如果故意做出虚假承诺的，最多可以被监禁20年并判处500万美元的罚款。因此，在银行业务违规处罚方面，我国可以参考美国SOX法案的相关做法，提高处罚力度，加大违规成本，方能有效遏制金融乱象，打击违法违规行为。

银行业在我国金融体系中具有特殊的地位，在资金融通、资本配置、经济效率提升等方面起着重要的金融中介作用。银行业是经营风险的行业，其独特的行业属性也决定了银行具有内在的风险性与脆弱性，一旦银行系统发生危机，将对整个国民经济造成巨大的负面影响，甚至可能引发区域金融风险。从近期曝光的广发银行违规担保、浦发银行违规贷款、邮储银行违规票据等案件来看，其牵涉机构众多，涉案金额巨大，社会影响极坏。因此，强化银行内控十分关键，这对提升银行风险管控能力，确保银行稳健经营，防范金融风险，维护金融体系的安全稳定都具有重要的现实意义。

（陈汉文系对外经济贸易大学惠园特聘教授；杨增生系厦门大学管理学院博士生）