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公司合同管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强公司合同管理工作,保证合同依法签订、提高合同履约率、减少合同纠纷,实现合同管理规范化、促进依法经营、依法维护公司合法权益,根据《中华人民共和国合同法》和相关法律法规的规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条 合同管理是指公司及子分公司对合同依法进行签订、履行、变更、解除、转让、终止以及审查、监督、控制等方面的全过程、系统化、动态化管理。
第三条 本办法适用于公司及子分公司签订的各类合同(不含劳动合同),包括签订的投资、联营、资产转让、收购、租赁、担保、技术、产品研发、批产加工制造、产品销售、贸易、试验、咨询与服务、设备与物资采购、基建工程、设备安装、借款、融资、保险等各类经济业务合同、协议及合同协议的附件。
第四条 虚拟合同是指公司及子分公司经营过程中对外虽不以合同形式体现但实质以合同方式履行的订单业务约定。本办法适用于公司虚拟合同。
第五条 法定代表人是合同依法签订、履行、变更或解除以及纠纷处理的第一责任人;委托代理人受法定代表人委托,行使上述权利和义务。
第六条 公司合同管理分为总部级、子分公司级二级管理,按照“统一管理,分级负责”和“权、责、利相对应” 原则管理。公司各部门的合同管理属于总部级管理范畴。
第七条 公司及子分公司重大合同是指:
(一)合同标的金额500万元(含)以上或者合同标的金额占公司最近一个会计年度经审计收入或营业成本10%(含)以上的合同。
(二)依据《公司章程》应当报公司股东大会、董事会审议通过的有关事项所需签订的合同。
(三)借贷、融资和股权投资合同。
(四)委托或者受托管理资产和业务合同。
(五)因赠与或者受赠资产而签订的合同。
(六)债权、债务重组合同。
(七)公司重大事项的战略合作协议。
(八)基于公司主营业务发展签订的委托研发类合同。
(九)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
第八条 贯彻落实“业务谁主管、保密谁负责”的原则,凡是涉及到保密事项的合同签订及管理,应当严格按照上级和公司有关涉密文件保密规定要求执行,需明确双方保密条款和保密协议。
第九条 合同承办人、合同管理员必须经过《中华人民共和国合同法》及相关法律培训。
第二章 合同管理部门及职责
第十条 公司合同主管部门(如:办公室)负责合同归口管理。公司其他部门、事业部、业务部在各自业务范围内履行合同管理职责。
第十一条 子分公司负责本单位合同的管理。
(一)负责建立健全本单位合同管理体系,明确合同管理部门及岗位的职责。
(二)负责组织本单位合同调查、谈判、评审、审批、委托、签订、保管和归档的管理工作。
(三)负责按照公司生产经营计划及相关要求完成所承担的合同任务。
(四)负责本单位合同履行情况的监督与检查,负责按照公司要求办理合同备案、上报合同统计报表;做好合同的信息综合集成、应用、统计分析及评估。
第三章 总部合同管理
第十二条 公司总部各部门按照职责分工负责相应公司总部合同的调查、谈判、评审、审批、授权、签订、备案、保管和归档工作,按照合同管理工作流程进行管理。
第十三条 合同编号
所有合同文本,均应按照合同号编制规则进行合同编号,编号由英文大写字母及阿拉伯数字字符混编,格式为五级十三位字符。
合同承办人员应当在合同起草时向合同主管部门申请合同号;合同变更应当重新申请合同号。未申请合同号的合同不予会签和审批。
第十四条 合同调查
合同订立前,合同承办部门应组织进行合同调查,审查证明文件、进行现场调查,了解合同对方的主体资格、信用状况等相关情况,确保对方当事人具备履约能力。合同调查过程中须进行书面记录并妥善保存。
第十五条 合同谈判
合同谈判前充分收集谈判对手资料,熟悉谈判对手情况,研究国家相关法律法规、行业监管、产业政策、同类产品或服务价格等信息,正确制定谈判策略。
合同承办部门和责任人要重点关注合同核心内容、条款和关键细节,具体包括合同标的数量、质量和技术标准,合同价格的确定方式与支付方式,履约期限和方式,违约责任和争议的解决办法、合同变更或解除条件等。
对于影响重大、涉及较高专业技术和法律关系复杂的合同,应组织法律、技术、财务等专业人员或外部专家参与谈判,发挥团队智慧,及时总结谈判过程中的得失,研究确定下一步谈判策略,做好保密工作。对谈判中出现的重大分歧及时报告分管领导决策。
对谈判过程中的重要事项和参与人员的主要意见,予以记录并妥善保存,作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究依据。
第十六条 合同文本拟定
合同一般由承办部门起草,法律部门审核;重大合同和法律关系复杂的特殊合同应当由法律部门参与起草,各部门应当各司其职,保证合同内容和条款的完整准确。由对方起草的合同,应组织法律和相关部门认真审查,确保合同内容准确反映公司诉求和谈判所达成的一致意见。
第十七条 合同审批程序
合同谈判取得一致后,合同承办部门根据合同具体情况和要求,可以采取会议评审或有关部门会签审查的方式进行审批,经济类的合同必须经财务部门会签。
公司重大合同须由总经理办公会评审,需要经董事会或股东大会审议的合同,按照公司相关管理制度执行。重大合同涉及复杂性事项的,可根据需要聘请外部专家进行会议评审。
公司重大合同以外的合同,经部门审查会签后,报相关权限领导和总经理审批。
(一)会议评审程序
合同承办人→法律审计部→合同承办部门→会签部门→主管领导→财务总监→总经理→总经理办公会
(二)会签审批程序
合同承办人→法律审计部→合同承办部门→会签部门→主管领导→财务总监→总经理
第十八条 合同审批权限
标的金额小于(含)50万元的购置固定资产合同,由总经理审批。标的金额大于50万元的购置固定资产合同,由董事会审批或者董事会授权总经理审批。
公司其他合同按以下权限签署:标的金额小于(含)50万元且涉及50万元内流动资金运用的合同,由业务主管领导、合同主管领导审批;标的金额大于50万元、小于100万元且涉及100万元内流动资金运用的合同,由业务主管领导、合同主管领导和财务总监审批;标的金额大于100万元、小于(含)500万元的且涉及500万元内流动资金运用的合同,由总经理审批。标的金额500万元以上且涉及500万元以上流动资金运用的合同,经董事会审批或者董事会授权总经理审批。
第十九条 合同审批要求
(一)起草好的合同文本应及时审批,审批前由合同承办人按审批程序规定的顺序送审。
(二)各级审查结束后,必须在审批单相应空格内填上明确的意见,并签上姓名和时间。
(三)合同承办人对审查部门提出的合理建议,必须汇总后进行修改或重新起草、完善后再按照审批程序进行审批。
第二十条 合同签订
公司法定代表人有权代表公司对外签署合同,总经理在《总经理工作细则》规定的权限内代表公司对外签署合同。经法定代表人授权的代表人可以代表公司在合同上签字。合同文本及附件必须加盖骑缝章。
由代理人签订的应当按程序办理合同签订授权手续,未经授权,任何人无权代表公司对外签订合同。
第二十一条 合同用章
凡与合同有关的印章均由公司办公室保管,合同印章的使用按照公司有关印章使用管理规定执行。
第二十二条 合同登记
(一)合同签订完毕5个工作日内,合同承办人应将合同文本(副本)送交合同主管部门归档、保存,涉密合同的相关资料(如:补充协议、传真、会议纪要等)由承办部门送交合同主管部门登记后归档或用后销毁,由合同主管部门建立相应的合同台账。
(二)公司其它相关部门查阅合同,应当填写合同借阅申请单,经部门领导批准后借阅。
第二十三条 合同付款
公司总部各部门对承办的合同进行付款时,应当按公司付款审批程序办理相关手续。
第二十四条 合同履行
(一)合同依法签订生效后,履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务,积极行使合同赋予的权利; 合同承办人员应及时检查、了解履行情况。发生问题及时处理,并向部门负责人汇报。
如遇合同不能履行或不能完全履行,合同承办人应当将有关情况及时向所在部门、合同主管部门报告,采取索赔或其他补救措施,减少损失,并由承办人于当日通知对方。
(二)合同承办人发现对方不履行或不完全履行合同时,应在法定、约定或合理期限内以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时,合同承办人也应在法定、约定或合理期限内以书面方式予以答复。
向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经合同审查部门审核、主管领导同意,并报合同主管部门备案。
(三)遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时,合同承办人应当及时将有关情况向所在部门、合同主管部门报告,并由承办人于不可抗力事件发生当日以书面形式通知对方,并收集有关证据。
(四)公司总部各部门要按照合同规定全面落实合同任务计划,建立重大合同重大节点计划完成情况的检查和报告制度,及时发现履行合同中出现的问题,研究制定纠正措施。重大合同完成后,要及时完成合同总结验收,包括合同任务完成情况、经费收支情况和经验教训。
第二十五条 合同变更及解除
(一)合同在履行过程中,需要进行变更或解除时,应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的,依据法律规定或合同约定。
(二)变更、解除合同时,合同承办人按照合同原审批程序和审批要求进行审批。
(三)变更、解除合同时,应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商,书面函告并限期答复。合同承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后,应及时提请所在部门、合同主管部门处理。
(四)对方当事人提出中止、转让、解除合同,造成公司经济损失的应向合同当事人书面提出索赔。
第二十六条 合同归档
公司合同履行完5个工作日内,总部各部门应配合合同主管部门将合同(包括:正、副本及相关附件、补充协议、合同授权委托书、发票等)整理齐全,按相应的合同类目进行整理归档,移交公司办公室保管。
第四章 子公司合同管理
第二十七条 子公司应当根据本办法,结合本单位情况,制定具体合同管理办法,并报公司合同主管部门备案。
第二十八条 子公司的法定代表人或授权代表人为合同签约人。各公司按各自具体合同管理办法的审批程序和审批要求自行签订合同。
第二十九条 子公司应在重大合同签订后5个工作日内将合同副本(复印件)和重大合同备案表报公司合同主管部门备案。
第三十条 子公司必须建立合同台账,并于每月月底前将本月合同统计表报送合同主管部门。
第五章 责任与奖惩
第三十一条 对于认真贯彻合同管理法规,在合同管理工作中成绩显著,为公司及子公司避免或挽回经济损失的有关人员,公司及子公司应给予表彰及奖励。
第三十二条 在签订和履行合同中,对违反本办法的行为和人员,主管业务部门将对其进行批评、通报,并责成其改正。
合同承办人在履行合同签订流程中弄虚作假或者由于责任者失职、渎职给公司造成重大经济损失的,按照公司有关规定,视情节轻重给予行政处分;触犯法律的,移交司法机关追究刑事责任。
对于因违反本办法,造成重大经济损失的,既要按规定追究有关责任人的责任,也要追究主管业务领导的失察责任。
第六章 附 则
第三十三条 本办法自颁布之日起实行,由公司合同主管部门负责解释。
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