风控合规进行时 – 企业境外合规风险应对（国际业务合规风险防控）

引 言

近年来，全球经济形势面临下行压力，加之新冠疫情影响，导致海外投资环境复杂多变。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，中国企业如何应对愈发严格的境外合规要求，增强国际化经营的风险防控、危机应对、国际合作和合规管理能力，培育参与国际经济竞争的新优势，成为了亟需关注和解决的问题。

企业境外合规管理重点领域及要求

企业境外经营中，在对外贸易、境外投资、对外承包工程、境外日常经营中主要面临的合规要求为：

01

对外贸易中的合规要求

企业开展对外货物和服务贸易，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查（包括反倾销、反补贴、保障措施调查等方面）具体要求。

02

境外投资中的合规要求

企业开展境外投资，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。

03

对外承包工程中的合规要求

企业开展对外承包工程，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求。

04

境外日常经营中的合规要求

企业开展境外日常经营，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要求。

境外合规管理关键要素

专项合规领域的“能”与“不能”

劳动用工

企业尊重和维护劳动者的合法权益，致力于促进员工全面发展，实现员工个人价值与企业价值共同提升，努力使企业发展成果惠及广大员工。

• 应当遵守并认真贯彻执行业务所在国劳动用工相关的法律法规，建立和完善劳动用工制度，尊重和维护员工的合法权益，遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用原则，依法与劳动者订立、履行、变更、解除或终止劳动合同。
• 应当为员工创造公平公正的工作环境，保证合法的工作时长，制定合理的薪资标准，根据能力和绩效考核、晋升员工。
• 应当积极应对由工资或劳动关系引起的诉讼，按规定执行劳资关系纠纷处理程序。
• 应当严格执行业务所在国对外籍劳工引进的要求，制定外籍劳工雇佣计划，在劳动关系结束后将外籍劳动者送返回国。
• 应当主动为获得入境证的外籍劳动者申请办理居留工作许可证，建立并维护外籍劳动者信息台账。
• 不得侵犯员工各项合法权益，不得以任何形式规避履行其对员工的法定义务。
• 严禁雇佣和强迫未成年人从事恶劣的工作，如果资源允许，公司可以采取措施保证对各少数群体员工的实质公平对待。
• 不得以任何非法理由和手段进行以统治或控制劳工组织为目的的任何行为，杜绝任何理由的强迫劳动。

外汇管理

企业对外汇收支、买卖、借贷、转移以及国际间的结算、外汇汇率和外汇市场等实行管制措施。

• 建立并维护境外业务所在国金融机构账户台账，通过专门用途的外汇账户进行国际商业往来支付。
• 应当通过境外业务所在国认可的商业银行和货币兑换处，进行外币兑换或买卖。
• 应当跟踪各业务所在国对进出入境携带现金数额的限制规定,并提前告知相关员工出入境携带现金数额的限制。
• 严禁未通过在境外业务所在国金融机构开立的外汇账户进行国际商业往来支付。
• 严禁超出业务所在国资金转移的允许范围。
• 在未向海关申报的情况下，严禁携带超过业务所在国规定数额的现金出入境。

环境保护

企业应当主动履行环境保护的责任与义务，落实遵守环境保护法律法规的主体责任，严格遵守适用的环境保护法律法规、监管规则、标准规范。

• 应当进行环境影响分析，并严格依据经批准的建设项目环境影响报告进行项目设计。
• 企业主要负责人和安全生产管理人员应当负责办理环境许可、排放许可等环保相关许可证并建立许可证台账，对许可中有关环保或排放等规定的执行情况进行监督。
• 应当对各类可能造成环境污染的污染源（包括废物、废水、废气等）制定专门的排放管理制度，对排放标准、管理措施、监督措施进行规定，并严格按照制度规定实施相应管理和监督。
• 严禁未获得环境许可而从事商业经营、活动或排放污染源。
• 严禁未经许可排放污染物或排放污染物超过规定标准造成业务所在国环境污染。
• 严禁在建设项目过程中未按照经批准的环境管理计划实施。

知识产权保护

知识产权是创新成果，也是最有竞争价值的资产之一，包括专利权、商标权、著作权、域名等。企业应注重创建、保护和利用公司知识产权，同时要尊重并防止侵犯他人知识产权。

• 对新的发明创造、产品和服务商标、域名等，要及时依法申请或登记注册，对已取得的权利要及时续展维持，要规范实施许可和转让，切实保护公司知识产权。
• 在发现公司知识产权被侵犯时要及时制止，并注意侵权证据保全，必要时提起诉讼，依法维护公司合法权益。
• 尊重他人知识产权， 对公司业务部门使用知识产权情况进行检查，确保不涉及侵害他人知识产权的行为，如发现违规行为，及时监督整改。
• 与境外公司合作时，要就涉外的知识产权开展针对目的国家（地区）的检索与分析，制定可能被侵权或侵犯他人知识产权的防控措施。
• 不得侵犯他人知识产权（包括专利权、商标权、工业设计等） ，不得未经许可或者超出许可范围使用他人的知识产权。
• 未经专利权人许可，不得擅自制造、使用、许诺销售、销售或进口专利产品或直接、间接由专利方法得到的产品，或是使用专利方法。
• 不得使用伪造文件和材料进行知识产权的注册和申请。

数据和隐私保护

数据和隐私保护是指采取相应的硬件和软件系统保护企业的各种敏感数据文档不受破坏、窃取、盗用、滥用及其他不法行为的侵害。

• 实施严格的身份认证和权限管理制度。
• 监控境外业务所在国法律法规对数据的访问及使用相关规定的变化，并及时更新公司规定。
• 对可能存在的风险隐患及时检测评估，对发现的问题及时整改，并将有关情况报送上级部门和主管单位。
• 进行信息系统风险审计工作，相关部门领导与风险审计部门监督整改。
• 未经被收集者同意，不得窃取个人信息，不得向他人提供个人信息。
• 发送的电子信息、提供的应用软件，不得设置恶意程序，不得含有法律、法规禁止发布或者传输的信息。
• 属于禁止发布或者传输的信息内容，应当立即停止传输该信息，采取消除等处置措施，防止信息继续扩散，保存有关记录，并向有关主管部门报告。
• 网络运营人员不得泄露、篡改、毁损其收集的个人信息。

毕马威风险合规解决方案

毕马威旨在帮助企业应对愈发严格的境外合规要求，增强国际化经营的风险防控、危机应对、国际合作和合规管理能力，培育参与国际经济竞争的新优势。对于境外风险合规问题，毕马威提供如下解决方案：

境外合规管理体系建设

需求背景

全球监管对“合规”的定义与对“合规管理”的要求指导逐渐统一、清晰、规范化，在合规管理要求逐步加强的监管背景下，确保合规管理能力与业务范围、经营规模、风险特征以及监管要求相适应是企业面临的重要挑战之一。

解决方案与价值提升

• 合规管理体系诊断与评估：毕马威基于公司合规管理现状，识别出公司现有合规管理在组织架构、职责与协调联动机制、过程运行机制、信息报送等方面存在的问题并提出改进建议
• 构建合规管理制度体系：毕马威基于公司合规管理实际需要，搭建公司合规管理制度体系，包括合规管理办法、合规手册等纲领性合规管理文件，以及合规运行机制各环节的操作细则，操作细则具体内容包括合规管理工作流程、职责分工、关键风险的实际控制等
• 境外合规管理体系：梳理客户国际板块重大业务领域涉及的境内外法律法规、监管政策，识别关键流程及重点业务中的合规管理风险点，并提出具有操作性的行为规则和要求，形成境外合规管理手册，体现最新的合规管理思路和方向

交付成果

（1）合规管理体系诊断评估报告；

（2）合规管理制度文件（包括纲领性文件及具体操作细则）；

（3）境外合规管理手册等。

贸易制裁专项合规风险评估

需求背景

随着中美贸易摩擦不断升级，完善有效的企业合规程序在海外投资中愈发重要。毕马威基于合规管理的国内外管理标准解读，对不同行业重点领域合规管理进行充分风险评估与审阅，规避贸易制裁中的合规性风险，助力企业合规体系的有效落地。

解决方案与价值提升

• 贸易制裁合规风险诊断：基于贸易制裁背景，根据公司业务性质，毕马威与公司共同讨论确定专项合规领域，如贸易合规领域等。结合毕马威既有项目经验，对专项合规领域的相关法律法规及监管规定进行法律解读，识别其中的重要合规风险点。对于识别出的对公司业务发展有重要影响的境外合规风险，进一步从战略定位、运营模式、产品渠道等方面评估其对公司发展的影响，并提出相应的管理提升建议
• 贸易制裁合规风险评估：毕马威根据识别出的合规风险点编制形成合规事项检查清单，通过样本测试等方式对公司目前的针对性业务进行评估。对于目前公司业务流程中已经涵盖的控制，检查执行有效性；对于目前公司业务流程中尚未涵盖的控制，提出相应管理提升建议
• 合规风险案例汇编：梳理与国际业务板块重点业务领域相关的合规风险案例，并编制风险案例汇编，协助客户识别合规监管重点，规避贸易制裁风险

交付成果

（1）公司专项合规风险清单；

（2）专项合规风险诊断评估报告；

（3）专项合规风险事项检查清单；

（4）专项合规风险评估结果；

（5）合规风险案例库等。

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