北交所IPO很多审核理念已经通过《向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》公开，但实践中仍然有很多问题的处理存在较大不确定性。作者最近把北交所IPO上市（含过会尚未上市）的90多家企业全部梳理了一遍，整理出了北交所上市审核实践中20大重点问题，供各位朋友参考。

近年来，所有板块IPO审核都越来越关注拟上市企业的研发支出问题，包括研发内控制度、竞争优势、高企资格、企业所得税、加计扣除、研发费用核算、资本化、成本核算、合作研发，其中特别需要注意研发费用资本化问题。最后，建议拟上市企业需要在中介机构的指导下，明确研发战略，确立研发部门、制定研发制度、设计研发流程、做好全过程控制、配套辅助措施、保留原始资料等，以保证IPO上市的顺利实施。

研发支出典型案例

一、创远仪器：

申报材料显示，报告期内研发费用金额为 3,122.47万元、3,789.73万元、5,169.28万元，开发支出当年增加金额为4,135.94万元、5,638.92万元、10,772.18万元。发行人报告期对于自研项目以及承接国家、地方科研项目分别采取不同的财务处理方式，其中对于自研项目进行费用化处理，对于承接国家、地方科研项目在收到项目立项通 知书之后直到项目完成之间为研发支出相应资本化期间。请发行人:(1)结合可比公司不存在研发费用资本化情形、内部研究开发活动的实际情况、行业通常的研发节点和周期、可比公司对于承担外部科研项目涉及研发费用的确认依据及核算方法、可比公司研发费用资本化的具体节点等方面，说明外部科研项目研发费用资本化会计政策是否遵循了正常研发活动及行业惯例;相关会计处理是否对本次发行及进层条件构成障碍。(2)补充说明报告期内对于自研项目与承接外部科研项目在研究方向、研究阶段之间的差异和衔接，报告期两类项目人员、研发材料、专用设备和无形资产摊销等支出的区分方式，是否存在将自研项目支出计入专项项目进行资本化处理的情况，相关内控是否健全有效及得到有效执行，结合两类研发项目在研发流程、关键节点、技术及应用方面的差异情况，进而说明自研项目对应支出采用费用化处理，承接外部科研项目资本化处理的合理性。(3)结合发行人报告期内研发采购与生产采购的规模变动情况，说明是否存在应计入营业成本或其他费用的支出计入研发费用的情形。(4)说明报告期与资本化相关研发项目的进度、主要参与方及各方承担的任务、预算、预算资金中自有资金及国家补助金额、成果及相关权属、完成时间、经济利益产生方式、当期和累计资本化金额、主要支出构成及形成的资产。(5)说明已经形成开发支出的研发项目是否存在因终止、评估研发成功率较低等不能满足资本化条件的依据，是否存在其他研发项目成功概率低而转为当期损益的可能性，以及对公司的经营业绩产生的影响;并补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程，相关行业政策要求、成功概率、经历时间等，是否有客户指定的研发项目。(6)对于国家科技重大专项和地方性科研项目，请逐条论述说明研发立项即计入开发阶段进行资本化是否符合《企业会计准则》的规定，科研项目立项通知书与相关研究开发能够存在市场、可以使用、有用性之间的关系，相关处理与行业一般做法是否一致，是否有充分依据。(7)结合报告期内开发支出资本化项目情况，按项目详细说明从发起立项到完成立项的主要时间节点和审批程序，各项目进入开发阶段前，履行的专家评审情况是否公允可靠，专家评审情况包括并不限于:各项目对应的评审专家名单、评审专家的专业背景及来源，评审的方式、过程、依据及结论;评审专家与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系，与发行人是否存在除评审以外的其他合作、业务往来或资金往来关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在往来或往来关系。(8)针对开发支出、无形资产余额逐年上升，请发行人补充披露扣除研发费用资本化(包含计入递延收益的政府补助)影响的报告期内各期总资产、净资产、净利润、净资产收益率(均为归母扣非)的具体金额，是否对发行人持续经营能力造成影响，请发行人模拟测算并详细列明测算过程。(9)补充说明各期研发人员平均薪酬持续上涨原因及合理性，是否同业同地区可比，是否有生产、销售、管理人员混入研发人员统计;是否存在同一个员工同时在若干研发项目中、同类服务或成本同时被若干个研发项目使用等情况，请披露相关费用的分摊依据;材料费用的领用、归集、结转、形成的最终产品，是否研发相关。(10)研发费用中“折旧与摊销”金额为 2,897 万元，研发投入“折旧与摊销”仅 1,222 万元，请说明研发投入明细与研发费用明细中的折旧摊销金额不匹配的原因，研发支出资本化形成的无形资产后续摊销是否计入产品成本或管理费用。(11) 说明对于发行人科研项目资本化投入所结转的专利类无形资产后续摊销均计入研发费用，而非按照资产的受益对象计入成本或当期损益的原因。(12)结合高新技术企业申报中研发费用归集的方法、金额与公开发行说明书中相关信息、所得税研发费用加 计扣除金额进行对比，说明研发费用的核算口径及标准，未申报加计扣除的研发费用对应的项目情况，发行人的研发费用中是否存在其他用途而非研发用途的费用，是否存在列报不准确的情况，研发费用加计扣除是否获得相关主管部门认可，所得税费用计算是否准确。(13)研发投入率(研发费用与当期开发支出合计)与国内外同行业可比公司的差异分析，是否显著偏高及合理性。

第（11）专项：1）公司是一家专注于研发无线通信与射频微波测试仪器的企业，公司通过研发积累了射频微波领域的核心技术，主要包括仪表射频微波电路设计及制造技术、超高速基带信号处理平台相关技术、兼容多制式无线通信物理层协议相关技术和5G毫米波测试技术等关键技术，上述技术系用于公司新产品的研发以及对原有产品性能和功能的提升。在实际操作过程中，公司通过运用所掌握的核心技术研制样机，并对样机进行参数验证，实现公司产品性能和功能的提升。公司实际生产过程较为简单，主要是通过采购符合公司产品要求的元器件进行组装及调试，公司已将生产过程中所需要用到的调试软件以及 算法验证软件的摊销计入相应产品的生产成本中。2）根据《企业会计准则第1号——存货》的规定“存货成本包括采购成本、加工成 本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用;存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定 方法分配的制造费用。制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到场所和状态所发 生的其他支出”。根据财政部发布的《企业会计准则附录-会计科目和主要账务处理》 的规定“制造费用核算企业生产车间、部门为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，主要包括:生产车间发生的机物料消耗、生产车间管理人员的工资等职工薪酬、生产车间计提的固定资产折旧以及生产车间支付的办公费、水电费等”。根据公司无形资产的性质分析，公司研发所形成的无形资产均为公司从事科研课题任务时所研发积累的专利权及非专利技术，不属于存货的外购成本;其次，制造费用主要核算的是生产部门所发生的间接费用，由于公司的设备生产环节主要是设备的组装和调试，在实际生产过程中无需运用公司自主研发的核心技术，即使将上述组装和调试工作外包至第三方也能完成相关设备的生产;最后，其他支出主要核算的是使存货达到场所和状态所发生的其他支出，主要是存货生产完成后达到可销售状态发生的其他费用，与公司无形资产摊销不存在相关性。3）根据财政部发布的《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》的规定“由于收入可能受到投入、生产过程和销售等因素的影响，这些因素与无形资产有关经济利益的预期消耗方式无关,因此,企业通常不应以包括使用无形资产在内的经济活动所产生的收入为基础进行摊销。”公司射频测试仪器产品的生产过程不需要消耗定量的无形资产，公司的业务收入与研发形成的无形资产也不存在直接的线性关系，所以公司未将研发形成的无形资产摊销计入相关产品成本中。4）射频微波测试仪器是各项技术结合的综合体，公司现阶段所掌握的核心技术也 是通过多年研发投入积累的，每一次技术层面的提升都是在前期研发成果的基础上进行的，公司多年来承担国家科技重大专项，每一项新的技术都是在原有技术上的提升，前期所研发的技术是后续持续技术更新的基础，同时新技术的研发需要运用原有技术，没有前期的技术积累和技术支持难以实现跳跃式的研发成果。上世纪80年代出现能够实现语音交互的1G通信，到2003年能够实现视频通话和移动互联网的3G出现，直至2019年 5G在国内开始大规模商业化，每一次通讯领域内的技术更新都是一个循序渐进的过程， 新技术的提升都是在原有的技术上进行研发，使其能够具有更多的功能和更好的性能， 公司从TD-SCDMA开始便投入行业内的研究，没有前期的技术积累无法实现现在的技术储备。因此，公司研发所形成的无形资产不仅是公司技术产业化应用形成产品的基础，也是新技术研发的基础和工具，将无形资产摊销计入研发费用具有合理性。5）公司射频微波测试仪器系各项技术的载体，通过各项技术产业化应用形成公司的产品。射频微波仪器虽然不像通讯基站有着巨大的物理形态，但是射频微波测试仪器 却需要集成领域内的各项功能和技术。从射频微波测试仪器的运行原理分析，主要包括信号接收、信号发射与信号分析，任何技术的缺失都会引起产品功能或性能的缺失，这些技术被广泛运用于公司的产品中，但是每种产品都需要运用到多项无形资产中的技术，每项无形资产中的技术也被运用于多种产品，无形资产有关经济利益的预期消耗方式无法以线性关系直接在各种产品中进行分摊和匹配。6）根据公司资本化的过程来看，公司拥有的专利权均为研发投入所形成，相关人力及财务资源的支出在发生当期确认为公司的研发支出，若资本化形成无形资产后的摊销计入相关产品成本，会使得公司研发费用无法真实反映公司的研发投入，与实际经营情况不符。综上所述，公司将科研项目资本化投入所结转的专利类无形资产后续摊销均计入研发费用符合会计准则的要求，与公司实际经营情况相符。

核查过程：1）计算发行人报告期内的无形资产摊销以及固定资产折旧计提金额是否准确; 2）对发行人研发投入金额和明细进行实质性分析程序; 3）查阅上市公司的年度报告，并将其会计处理与发行人进行比较;

核查意见：经核查认为发行人科研项目资本化投入所结转的专利类无形资产后续摊销均计入研发费用符合企业会计准则的规定，并与上市公司的会计处理相符。

二、观典防务：

根据公开发行说明书，报告期内，公司研发费用分别为1,132.90万元、 1,530.03万元和1,114.21万元，占营业收入的比例分别为1.88%、2.78%和2.00%。除上述研发费用外，2019 年度发行人研究开发支出并形成无形资产的金额为115.85 万元。研发人员专业包括卫生事业管理、经济管理等。在研究合作方面，公司与杜克大学、中国中医科学院中药研究所、中国医学院药物研究所、上海中医药大学等高校和科研院所进行密切的产学研合作。请发行人:(1)2019 年人工成本、直接材料和折旧费用均下滑的原因及合理性。(2)补充对比并披露同行业上市公司研究开发支出会计政策，是否存在重大差异;对比发行人各报告期研发人员人数及资质、研发人员薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。(3)补充披露2019年开发支出的具体构成，资本化形成的相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法是否符合会计准则规定，是否按规定进行减值测试并足额计提减值准备。(4)补充说明研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流 程，是否按照研发项目设立台账归集核算研发支出，报告期内研发支出资本化项目的金额及明细构成情况，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形，研发支出资本化的标准在报告期内是否保持一致。(5)补充说明研发人员划分的具体标准，是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形，相关研发人员薪酬如何准确划分，研发费用中职工薪酬变化的原因及合理性。(6)补充披露已经形成开发支出的研发项目是否存在因终止、评估研发成功率较低等不能满足资本化条件而转为当期损益的可能性，以及对公司的经营业绩产生的影响;并补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程，相关行业政策要求、成功概率、经历时间等，是否有客户指定的研发项目。(7)补充披露报告期研发投入与公司研发活动、在研项目的匹配情况，近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度。(8)补充披 露合作研发项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方。(9)补充披露委托研发项目的内容、研发进度、与研发投入配比以及会计处理情况。(10)补充说明研发费用率显著低于同业平均水平的合理性。

研发支出资本化的内部控制流程如下:发行人根据《企业会计准则》等有关规定制定《产品研发管理办法》，明确研发资本化支出的内部控制流程，研发部门及财务部门逐级对各项研发费用进行审批、归集和处理，根据研发费用支出范围和标准，判断是否属于应当资本化的研发费用并正确进行账务处理，避免将与研发无关的费用和费用化的支出在开发 支出中列支。1）发行人为每个研发项目设置研发项目编号，研发部和财务部门通过每个符合资本化研发项目的项目号严格执行费用填报、划分、归集、审核、核算。2）发行人根据人员所属部门及具体负责的具体项目清晰地界定资本化研发 项目的研发人员名单，对于只有该资本化项目所属研发人员的职工薪酬、社会保险和住房公积金计入开发支出，如项目人员发生变动，则研发部负责人及时将包含具体变动人员、具体时间等信息书面告知财务部，财务部据此对开发支出中的职工薪酬进行调整。3）发行人对研发部所使用的固定资产、无形资产根据具体用途进行区分，只 有用于符合资本化条件的研发项目用途的固定资产、无形资产的折旧和摊销才可以计入开发支出。4）发行人对研发部所使用的研发材料根据具体用途和项目进行区分，公司研发材料领用及归集核算制度均要求以具体项目为中心的，研发部门在提出领料申 请时必须包含申请领用的研发项目号、材料名称、单价、数量、申领部门等信息，领料单经研发项目负责人审批通过后，流转至仓储管理部门，其按照审批后的领 料单向研发部门发放材料，财务部门收到领料单及出库单后，归集领用材料至具体的资本化研发项目。5）发行人对项目研发所发生的设计费和技术服务费根据具体项目进行区分， 针对项目研发过程中，所必须的工业设计、技术服务支出，由研发人员进行市场经济条件和技术比对后，报研发部门负责人和总经理进行审批，在公司验收确认相关的工业设计、技术服务的成果后，财务部门根据相关的会计凭证进行账务处理和向对方按照合同约定支付款项。

核查过程：1）访谈发行人财务副总及研发副总，取得研发内控相关制度，了解研发流 程及研发投入归集范围和口径;2）取得各研发项目相关材料，如立项报告、专家评审报告、项目验收报告等，并将相关报告时点与财务入账情况进行核对，分析研发投入归集及资本化的准确性及合理性;3）取得研发人员花名册、核心技术人员简历、研发工作人员安排表、研发人员工资薪酬明细表，与相关会计凭证进行比对，核实薪酬划分准确性，分析薪酬变动原因;4）获取研发投入明细表，与相关入账凭证进行比对，复核数据来源及计算的准确性;5）抽查大额研发投入相关凭证，包括审批单、付款单、记账凭证等，进行穿行测试，核实数据来源，检查费用发生的真实性及合理性;6）检查在建工程项目计划书、预算与验收报告等资料; 7）检查发行人研发费用与在建工程的明细账，并核对相关账务处理与相关凭证资料的一致性。

核查结论：1）发行人核心技术均为自主研发，不存在合作研发的情形;2）研发费用依据研发项目独立核算，主要包括研发人员职工薪酬、材料费、 设计费、长期资产的折旧和摊销费以及技术服务费等，研发费用明细结构变动具备合理性;3）报告期发行人研发投入与研发活动、在研项目相匹配，各期研发投入与研发费用存在差异的原因为部分研发支出进行了资本化;4）研发支出的核算与研发活动相关的全部费用，审批程序包括立项、研发测试、验收结项等，研发支出资本化的依据为取得专家评审报告，内部控制流程根据《产品研发管理办法》进行，报告期内研发支出资本化的标准在报告期内保持一致;5）发行人将参与研发工作的人员划分为研发人员，研发人员均归入研发部门，不存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形，研发人员薪酬依据项目参与人员进行归集核算;6）研发支出与在建工程支出区分明确，不存在应费用化的支出在在建工程中列支的情形;7）报告期内发行人的研发投入均按照公司内控制度严格进行归集核算，研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规;8）发行人对研发相关信息补充披露详见本回复“30.2 补充披露情况”; 9）发行人研发相关内控制度健全且得到有效执行。

三、连城数控：

根据申请文件，报告期各期发行人研发费用分别为3,004.26万元、3,858.76万元、5,098.13万元，各期占营业收入的比例分别为 3.43%、3.66%、5.24%。其中，直接投入分别为1,703.45 万元、1,899.06万元、3,096.27 万元，人员人工支出分别为1,145.34万元、1,677.74万元、1,815.66万元，研发人员分别为 64人、63 人、102 人。请发行人:(1)分析说明研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。(2)说明并披露发行人是否按照研发项目设立台账归集研发费用，是否存在应计入项目成本或生产成本的支出计入研发支出的情形。(3)结合报告期内发行人与同行业公司关于类似研发项目的研发投入对比情况、金额占收入比例对比情况，说明发行人研发投入与研发项目匹配是否合理，与同行业研发投入水平是否一致。(4)结合发行人报告期内无研发支出资本化的情况说明发行人报告期内研发投入是否形成了可靠的研发成果。(5)说明报告期列报的研发费用、申请高新技术企业报送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异，如有，请说明原因。(6)说明 2019 年研发费用直接投入增幅较大的原因以及对应具体研发项目、项目明细及进展情况。(7)说明2019年研发人员大幅增加的原因、新增研发人员对应的具体岗位、研发职责、参与的具体项目;说明研发人员的平均薪酬及变动原因，是否与研发费用中人员人工支出的变动相匹配。

核查程序：1）核查了发行人支付研发费用的付款凭证;2）查阅了发行人制定的《企业新产品研发项目管理制度》、《研发投入核算制度》、《研发准备金制度》、《研发费用辅助账管理制度》等研发相关制度， 获取了发行人的研发支出辅助账;3）查阅了同行业可比公司高测股份、北方华创等公开资料中关于类似研发项目的研发投入对比情况、金额占收入比例对比情况;4）查阅了同行业公司高测股份、北方华创等公开资料中关于类似研发项目的 研发投入对比情况、金额占收入比例对比情况。

核查意见：1）发行人已对报告期内研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程等进行了说明;2）发行人按照研发项目设立台账归集研发费用，不存在应计入项目成本或生产成本的支出计入研发支出的情形;3）结合报告期内发行人同行业公司的对比情况，发行人研发投入与研发项目匹配合理，与同行业研发投入水平不存在实质差异;4）发行人报告期的研发成果形式为实用新型专利、软件著作权，应用于发行人的主流型号产品，并形成规模化产业化的生产销售;5）发行人报告期列报的研发费用、申请高新技术企业报送的研发费用、申请 所得税加计扣除的研发费用之间不存在重大差异;6）发行人研发项目直接投入材料的大幅增加是导致 2019 年研发费用增幅较 大的直接原因。