胡礼新 律师
【风险提示】
1.公司治理结构不当 、未能按照公司发展调整公司治理结构 ，都可能导致公司内部矛盾纠纷凸显 ，严重制约公司的发展壮大。对于实践中经常出现的， 因有限责任公司部分股东拒不参加股东会 、无法作出有效决议而陷入僵局的情形， 公司章程可以通过设置构成弃权的情形、弃权产生的法律效果等条款进一步明确。
2.公司决议作为公司的意思表示 ，其本质是通过会议的形式根据多数决的规则作出，因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发生法律效力 ，否则会导致公司决议无效 、可撤销或不成立。
无效的适用情形为：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律 、行政法规。
可撤销的适用情形为：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的。
不成立的适用情形为：（ 1）公司未召开会议 ，但依据《公司法》 第 37条第 2 款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接做出决定 ， 并由全体股东在决定文件上签名 、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3） 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合 《公司法》或者公司章程规定的；（4）会议的表决结果未达到《公司 法》或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。
【案例指引】
A 公司为有限责任公司，其章程规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。A 公司原股东为朱某、韩某、魏某，现登记股东为朱某、 王某、魏某 ，其中韩某与朱某系夫妻关系。工商档案中，A 公司第四届第 2 次股东会决议显示：同意原股东韩某退出股东会，并将其持有的股份转让给朱某，签字处分别有全体股东手写签名字样。韩某以股东会决议上其签字非其本人签署为由 ，主张该股东会决议不成立。A 公司认可未实际召开股东会，且股东会决议非韩某本人签字，但主张决议签署得到韩某的同意和授权，应属合法有效。因 A 公司未实际召开股东会，且没有证据证明韩某曾同意该股东会决议，且韩某事后未对该决议予以追认，未按照法律或者公司章程规定的议事方式和表决程序作出的公司决议不成立 ，故该股东会决议不成立。
【法律文件索引】
《中华人民共和国公司法》第 36 条— 第 41 条 、第 44 条— 第 48 条 、第 51 条—第 53 条 、第 54 条 、第 55 条 、第 99 条—第 103 条 、第108 条—第 112 条 、第 117 条—第 119 条。
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