钱俊文 郭晋炜
2021年，国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》（简称《规划》），将防范金融风险上升为国家战略，提出强化金融活动动态监测，规范数字金融有序创新，严防衍生业务风险。
资金作为金融活动的载体和表现形式，其风险防范是金融风险管理活动中的重要一环。证券公司参与其中，更应加强内部管理、防范合规风险。资金结算是证券公司重点工作之一，也是风险防范的重点。
不同类型资金结算
风险差异巨大
证券业资金结算既包括证券监管意义上的证券结算，也包括证券公司日常运营中与相对方资金往来的结算。其中，监管意义上的证券结算是指证券交易完成后，对买卖双方应收应付的证券和价款进行核定计算，并完成证券由卖方向买方的转移和相对应的资金由买方向卖方转移的全过程。
虽然其资金结算路径、业务场景、交易对手、操作模式、资金指令、发生违约处理等均为标准化，但也需要注意以下风险：一是系统衔接风险。即证券公司内部开发的系统与交易所、登记公司或者银行等金融机构系统衔接，存在系统兼容匹配、时间迟延等技术风险。二是操作风险。客户交易资金、证券公司自有资金账户划转、维护等操作处理不当，存在各系统之间重复或遗漏操作的风险。三是账户管理风险。银行账户（或证券资金账户）存在未能按照管理层级审批、开立，权限控制和账户维护未能实现财务部门统一管理的风险。
与监管意义上的证券结算相比，证券公司日常运营中与相对方资金往来的结算具有较强的主动性，其交易对手、交易路径、交易原因、交易金额、交易频次等均可以在法律框架内自主决定或变更。但同时必须认识到，支配主动性能激发证券公司主体经营积极性，但同时也隐含着潜在风险。一是管理系统风险。因资金或相关的系统之间互相冲突，系统运行依赖的软硬件维护不当导致的风险。二是制度设计风险。即资金结算制度出现设计遗漏或执行偏差的风险。三是职业道德风险。从业人员风险底线意识缺失，没有严格遵守操作程序，风险识别、应对和化解能力不足所引发的风险。
资金结算风险防范
宜从微观入手
资金结算是决策程序的延伸，资金结算风险是业务执行过程中的衍生。因此资金结算风险防范的基础是判断业务环境，识别业务、资金属性本质，厘清资金循环路径。从资金的本质属性、业务发起的角度看，资金结算风险防范必须从微观角度着手，在决策前而非结算过程中进行。
风险可以根据其与业务的实质关系，分为固有风险和衍生风险。固有风险是业务本质产生的，包括投资风险、市场风险、信用风险、流动性风险等；衍生风险是通过设置内部控制措施可以明显降低或规避的风险，如操作风险、道德风险等。
防范资金结算的固有风险是基础，做好防范的第一步是识别业务环境、业务控制流程和业务实质，在此基础上设立监测系统，进而有效控制衍生风险。例如，对于一项非上市公司股权投资，首先应评估交易的环境基础、交易目的、交易各方的基本情况、业务实质，是否具有明股实债、对赌协议、嵌套期权、股权权利限制等内容，进而对该项投资划分管理类型（交易性或长期持有型），确定该项投资的风险承受水平、定义资金结算生命周期长度，设置投资期内资金结算风险识别、人员配置等措施，实现有效防范资金结算风险的目的。
业务实质识别
是风险防范的前提
业务实质识别是一个复杂的过程，不同的行业、不同企业从事的业务千差万别，在交易极其密集的环境下，准确定位或以单一标准判断一个企业的业务实质难度极高，对于资金庞大、交易频繁、信息密集的证券业来说更是如此。但是，可以在共性、原则和方法的指导下，抽丝剥茧地识别业务实质。
一是坚持“实质重于形式”。《企业会计准则-基本准则》第十六条指出，“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”。借鉴上述原则，资金结算风险防范过程中不仅要关注业务的法律形式，更要关注其经济实质，才有可能准确识别并有效防范业务风险。例如，投资公司股权，从法律形式上，股权比例未达50%以上，未形成控股，而如果从被投资公司管理层委派、日常经营决策均征求投资公司意见，从实质上已经形成控股，应视同控股处理。
二是坚持“正反双向穿透”。“穿透”有利于预防资金或资产判断陷入停顿和片面认识。实质上包含了正反两个方面，正向穿透是从资金来源到最后的资产，重点关注的是投资资产的风险，比如是否具有嵌套的交易结构和通道安排，底层资产是否符合特定资产管理的监管规定，资产的流动性风险、市场风险等。逆向穿透是从资产端回看至资金端，重点关注资金来源的合法性、是否存在或可能存在期限错配、对于资金属性是公募或私募基金的有无串户情况等。
三是坚持“业务信息玻璃墙”。信息具有其他资产的一切特征，能够直接或间接产生经济价值，产生的价值量甚至可以超越商品或服务本身。信息对证券业的影响更是决定性的，信息不对称有可能会导致一项业务的决策风险，进而带来资金结算执行风险。例如，2008年，雷曼兄弟公司在宣布破产后，由于德国国家发展银行决策层没有及时获取关于雷曼兄弟公司破产的风险评估报告，依然决定向雷曼兄弟的被冻结账户转账3亿欧元，直接导致该银行损失3亿欧元。上述案例说明，由于信息传递速度快、变化快、影响范围广，这些特点决定了在一个公司内部，信息要畅通、透明，就像“玻璃墙”一样，一旦有更新、异常，能及时被系统捕捉，及时被需要的部门或人员查看到，进而采取应对防范措施。
风险预警体系构建
对风险防范的核心
证券资金结算风险的识别和防范，应以业务识别为核心，结合资金属性构建覆盖资金循环的整个生命周期的、完整的风险预警系统，该预警系统能有效区分风险发生的可能（概率）和严重程度，进而确定不同的等级标准和采取不同的应对策略。
从技术系统的角度看，证券业资金结算监管具有需要操作高频海量数据、业务流程明确且路径固定的业务特点，需要采用复杂、庞大的监测系统，借助RPA（Robotic Process Automation)等技术进行分析。
从风险分类的角度看，可以按预期资金结算造成损害后果的严重程度将风险分为重大风险（S）、较大风险（H）、一般风险（M）、较小风险（L）、轻微风险（N）等5个风险等级。确定每一类风险发生概率或概率区间，形成动态风险矩阵，评估风险级别并根据级别确定预期损失率和损失金额。其中，预期损失金额相当于剩余未结算资金、损失概率和预期损失率的乘积。根据确定的预期损失金额，进一步模拟评估对公司流动性风险控制指标，考核业绩指标，甚至是对声誉风险的影响。
经济环境的复杂多样性，决定了资金结算风险防范的复杂性。风险预警体系的建立并不一定能防范所有风险。对于非常规、比重较大的交易，仍需要依赖人工分析，通过实时更新信息、实时监测予以配合保障，不能机械地执行命令程序。
综上所述，资金结算风险防范是金融风险管理的重要一环，证券公司作为重要的金融市场主体，应该强化内部控制和资金结算风险的防范。而风险防范不能脱离业务而独立存在，需要在对业务实质充分认识的基础上，根据资金结算特点构建有效风险预警体系进行。当然，体系的构建并不是毕其功于一役的过程，需要包括人工识别等手段在内的辅助，需要不断改进和完善。
(作者单位：东海证券)
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